东方雨虹收购DAW ASIA

全球涂料网讯：

2016年12月3日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“东方雨虹”)的一纸公告，在涂料行业激起涟漪——

东方雨虹的公告指出，公司全资子公司香港东方雨虹投资有限公司(以下简称“香港雨虹”)拟以自有资金出资人民币18000万元认购DAW ASIA LIMITED(以下简称“DAW ASIA”)的新增股本，并在交易完成后持有DAW ASIA 90%的股权。

DAW ASIA是德国DAW SE在香港设立的控股公司。DAW ASIA的现有股东包括CAPAROL Beteiligungs-GmbH、自然人李国华，其中前者系DAW SE的子公司，在DAW ASIA的持股比例超过90%。DAW ASIA拥有德国系建筑涂料品牌“CAPAROL”的经营权。

对于“CAPAROL”，熟悉涂料行业的人士应该并不陌生，其中文名称曾被音译为“卡谱乐尔”，现在采用的官方中文名称为“德堡龙”(以下仍以“德堡龙”指称CAPAROL品牌及CAPAROL Beteiligungs-GmbH);其在中国内地的企业冠以“德尚捷”的名号，分别为广州德尚捷节能墙体技术有限公司和苏州德尚捷节能墙体技术有限公司(以下分别简称“广州德尚捷”和“苏州德尚捷”)。

因此，东方雨虹收购DAW ASIA，其目的不言而喻。根据媒体的解读，东方雨虹拟通过子公司的对外投资，进入建筑涂料领域，是其在多元化品类扩张道路上的再进一步——“(东方雨虹)公司此前布局的民用建材业务将在产品、渠道、品牌等方面与DAW ASIA进行优势整合，产生协同效应，进一步提升整体竞争实力。”

在建筑涂料领域外围徘徊多年的东方雨虹(尽管其产品也涉及防水涂料这一品类，但其给外界的印象依然是防水材料的生产商)，通过这一纸公告，终于向建筑涂料领域跨出实质进入的第一步。

东方雨虹轨迹

1995年9月，30岁的李卫国从湖南省统计局辞职下海，“选择防水材料作为终身事业”，在长沙与别人联合创办了湖南长虹建筑防水工程有限公司(后更名为湖南东方雨虹建筑防水工程有限公司，2001年12月再更名为“湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司”，下称湖南雨虹防水)，李卫国持有湖南雨虹防水38%的股权。据介绍，李卫国“凭着勤奋和天赋，第一年就盈利100万元”。

湖南雨虹防水只是李卫国在商界的“牛刀初试”。而在更早的1986年，李卫国便完成了他的商业启蒙——当时刚刚迈进湖南农业大学校园不久的李卫国就开始了经商的第一次尝试，靠软磨硬泡从桃源县里拿来的借款，办起了养殖场。这一次的经历为他日后的经商之路作好了铺垫。

在成立湖南雨虹防水2年之后，李卫国便决定离开湖南北上，开始了人生的“二次创业”。“做生意靠的就是市场，湖南的市场太小，没有什么大的发展，北京就不一样了。我要的不仅仅是‘中国的东方雨虹’，而是‘世界的东方雨虹’。”李卫国说。

1997年，李卫国在北京创办了自己的公司，并定名为“东方雨虹”。移师北京之初，他在北京顺义区杨镇征地一万平方米兴建厂区，之后又斥资5000多万元，引进最先进的设备，形成1800万平方米环保防水膜及万吨环保防水涂料生产能力。

但官方记载的“东方雨虹”的成立时间为1998年3月，李卫国同弟弟李兴国以及陈丁松共同出资成立了北京东方雨虹防水技术有限责任公司(下称“雨虹有限”)，注册资本300万元。

雨虹有限即是东方雨虹的前身。成立之时，李卫国占雨虹有限出资额的67.67%。后李兴国、陈丁松将股权转让后退出股东行列，钟佳富、许利民、杨小著等3人加入;此时李卫国持股比例也稀释至40%。

2000年8月30日，雨虹有限召开第二届第一次股东会，审议通过了将雨虹有限公司整体变更为股份有限公司的议案。经北京市人民政府批准，同年10月完成了股改。经过股改，东方雨虹的注册资本升至2472.5万元，折合2472.5万股。

在股改过程中，李卫国的股权比例进一步稀释至33.56%;同时，杨小著因离职转让股权，其中一部分由深圳市龙文投资有限公司(下称“龙文投资”)接手。龙文投资也是东方雨虹引进的第一个法人股东，持股比例为9%。

但是龙文投资在东方雨虹的股东位置并没有多长。2001年12月，因民事纠纷，龙文投资持有的东方雨虹222.525万股(占总股本的9%)法人股被司法划转给深圳市量科创业投资有限公司(下称“量科创投”)，用以抵偿其所欠量科创投的部分债务。

这样一来，量科创投取代了龙文投资的位置，“被动”成为东方雨虹的法人股东。在取得东方雨虹股份后，量科创投便与东方雨虹进行了多次协商，要求转让其所持有的东方雨虹股权。

最终接受这部分股权的是东方雨虹建设工程有限责任公司(现北京东方雨虹防水工程有限公司，下称“雨虹工程”)。雨虹工程成立于2000年11月，现为东方雨虹旗下子公司。2004年6月，量科创投及杨琳等4名自然人股东与雨虹工程签订了《出资转让协议书》，分别将其持有东方雨虹的全部股份(共计251.206万股)转让给雨虹工程。

与此同时，钟佳富将其股权转让给李卫国。这次股权转让之后，李卫国持有东方雨虹的股权上升至53.56%，雨虹工程占10.16%。

2006年5月和2007年1月，雨虹工程还接受了两名离职股东共计5.9万多股的股份。2007年11月，雨虹工程向钟佳富、向锦明等47名自然人转让其持有的东方雨虹全部股份，退出股东行列;另外李卫国等人也有股权变更。此次股权变更之后，东方雨虹股东增加至62人，全部为自然人股东，其中李卫国占55.61%，为第一大股东。

2007年12月，东方雨虹通过向全体股东每10股送6股，同时每10股派发现金红利1.5元(含税)的利润分配方案进行增资，增资完成后，东方雨虹注册资本变更为3956万元。

另一方面，对于李卫国在长沙设立的湖南雨虹防水，其在业务方面是东方雨虹的经销商。东方雨虹为了支持湖南雨虹防水的发展，由子公司雨虹工程分别于2005年9月和11月受让了该公司17.75%股权;再加上李卫国持有的38%的股权，湖南雨虹防水实则在东方雨虹的控制之下。

但由于湖南雨虹防水不从事建筑防水材料生产业务，经营规模很小，为了避免同业竞争，雨虹工程于2007年7月将其所持有的湖南雨虹防水股权全部转让给东方雨虹在湖南的经销商魏义杰;同时，李卫国也将其所持有的湖南雨虹防水的38%股权全部转让给魏义杰。这使得湖南雨虹防水跟东方雨虹不再存在直接的资本关系。

对于涂料行业人士来说，东方雨虹“叩门”建筑涂料市场有点类似于“狼来了”的意味。尽管目前看来东方雨虹的这一收购依然只是停留在协议层面，但并没有人怀疑它的决心及其最终完成的结果预期;一个问题在于，东方雨虹对于建筑涂料市场的野心有多大。

但除此之外疑窦仍存——被收购的德堡龙品牌在建筑涂料领域的实力如何，以及东方雨虹将其收入囊中之后将如何运作，都将影响到东方雨虹能否在品牌已经林立的建筑涂料市场中占得一席之地。

而在得到这些疑问的答案之前，我们有必要对这个长期徘徊在涂料行业边缘的企业，以及它即将收购的标的公司及品牌，有一个全面的了解与把握——它们的结合会给涂料行业带来怎样的影响或者冲击?

上市与全国布局

从2000年实施股改算起到2007年，东方雨虹所进行的一系列的资本运作只有一个目标，即为上市做准备。

2008年6月16日，中国证监会发行审核委员会通过了东方雨虹首次公开发行股票的申请，同年9月10日东方雨虹正式上市交易。至此，东方雨虹成为我国防水材料行业第一家成功获得证监会核准发行上市的企业。

据了解，东方雨虹首次公开发行1056万股股票，募集资金2.09亿元，将按轻重缓急顺序投入四个项目。项目达产后，其防水卷材新增产能是现有产能的1倍，防水涂料新增产能是上市前产能的1.33倍。

在上市之前，东方雨虹呈现快速增长态势。公开资料显示，公司2005年-2007年营业收入分别为1.7亿元、2.9亿元和4.8亿元，后两年分别同比增长66.54%和66.67%;并且从数据上看，其主营业务突出，报告期内均达到营业收入的96%以上;另外，东方雨虹的综合毛利率在业内也有明显的优势，近三年(2005年-2007年)的综合毛利率基本稳定在28%，保持着较高的盈利水平。

在上市之后，李卫国在一次接受采访时介绍说，公司在未来较长时间内都将专注公司的主业。东方雨虹的主营业务构成主要包括防水材料销售和防水工程施工两大类，其中，防水材料销售占主营业务收入的四分之三左右，防水工程施工占四分之一左右。

但另一方面，随着上市目标的实现，也拉响了东方雨虹快速扩张的号角。根据涂饰商情记者的粗略统计，从2009年开始，东方雨虹根据所制定的“稳固北京、占领上海、拓展天津、渗透全国、谋求海外”的市场发展战略，开始进行密集的对外投资，不仅在国内多地密集布局生产基地，拓展新的业务领域，甚至已经将业务的触角伸至海外。

在上市之前，东方雨虹仅拥有北京和上海(即上海东方雨虹防水技术有限责任公司，以下简称“上海雨虹”)两个生产基地。上海雨虹成立于2007年5月，其中东方雨虹占其80.7%的出资额。

2009年，东方雨虹第三个生产基地便落地湖南岳阳。当年4月，东方雨虹与上海雨虹共同投资设立了岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司(岳阳雨虹)。岳阳雨虹初始注册资本为6000万元，东方雨虹出资4500万元，这其中的2566.84万元来自于其上市募集的资金。

2009年5月，东方雨虹还一口气在四川成都及广东广州投资设立了两家子公司，即四川东方雨虹防水工程有限公司(四川雨虹)和广东东方雨虹防水工程有限公司(广东雨虹)。两家公司初始注册资本均为2000万元，前者由东方雨虹完全控股，后者则由东方雨虹和上海雨虹以4:6的比例共同出资。

2010年7月和8月，东方雨虹先后全资设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司(锦州雨虹)和惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司(惠州雨虹)，并在两家公司的基础上建立生产基地。

2010年8月，东方雨虹还以现金2650万元收购昆明风行防水材料有限公司(简称“昆明风行”)100%股权，完成了上市后的第一笔收购。收购后，东方雨虹对昆明风行进行了增资，增资后昆明风行的注册资本为3000万元;随后在2011年再次增资至11000万元。

东方雨虹上市后2年的投资项目都集中在防水材料领域，且一直专注于这一领域。2013年到2015年，东方雨虹还陆续在河北唐山、安徽芜湖、陕西咸阳、四川泸州、浙江杭州等地投资设立了子公司或建设生产基地。

除了防水材料领域之外，从2011年开始，东方雨虹的业务触角也开始向更广的范围扩展。2011年7月，东方雨虹发布公告表示，为了保障原材料非织造布的供应和质量，拟投资建设非织造布生产研发基地项目，项目总投资额为79579万元。

该项目即山东天鼎丰非织造布有限公司(现天鼎丰非织造布有限公司，简称“天鼎丰”)，注册资本为1亿元，工商登记注册时间为2011年8月。该公司主要经营各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务，以及非织造布相关原材料(胶乳等)的研发、生产、销售、贸易及服务。

2015年，为适应多元化市场格局，满足日益发展的线上线下消费趋势，升级公司传统销售模式，及利用大数据挖掘与分析，东方雨虹用自有资金出资5000万元投资设立全资子公司虹网科技有限责任公司(简称“虹网科技”)。

除此之外，东方雨虹还通过收购股权等投资方式进入包括小额贷款在内的金融领域。2016年12月，北京第一家民营银行北京中关村银行股份有限公司(简称“北京中关村银行”)获批筹建，东方雨虹作为发起人之一，出资1.92亿元，占设立后北京中关村银行的4.80%股权。

至此，东方雨虹基本完成了其全国化的生产布局及多元化的业务网络，并作出了更多的跨界尝试;但防水材料依然是东方雨虹的主营业务。

香港雨虹的角色

2013年8月1日，东方雨虹召开第五届董事会第六次会议。这次会议上审议通过了一项议案，同意以自有资金500万美元出资设立全资子公司“香港东方雨虹投资有限责任公司”(即“香港雨虹”)。2013年9月16日，香港雨虹注册成立。

香港雨虹的成立成为东方雨虹发展史上的一座里程碑，意味着其正式迈出了进军海外市场的步伐。对于在香港设立全资子公司对公司的影响，东方雨虹如此表述道：“公司在国内市场快速发展的同时，计划持续加大海外市场拓展力度，此次在香港设立公司不仅能兼顾到香港地区市场，还可以充分利用香港市场开放程度高之优势将其作为内地与海外业务的桥梁，进一步开拓海外市场，加快公司的国际化进程。”

但在成立后一年，香港雨虹并未进行任何实质性的运作。东方雨虹在一份公告中指出，香港雨虹2014年未发生任何业务、且未实缴出资，截至2014年12月31日香港东方雨虹的资产总额、负债总额、净资产及2014年实现的营业收入、利润总额、净利润均为0元。

而截至2015年9月30日，未经审计的数据显示，香港雨虹资产总额为3137.92万元，负债总额3173.47万元，净资产-35.56万元，2015年1-9月实现营业收入仍为0元，利润总额及净利润均为-35.56万元。

在东方雨虹所做的公告中，除了设立的信息外，香港雨虹的再一次出现是在2015年2月参股设立华砂砂浆有限责任公司(以下简称“华砂砂浆”)。华砂砂浆由东方雨虹和香港雨虹共同出资设立，其中东方雨虹出资3500万元，占注册资本的70%;香港雨虹出资1500万元，占30%。华砂砂浆于2015年4月完成注册成立。

华砂砂浆成立后仅一个月便有所动作。2015年5月9日，东方雨虹发布公告指出，拟以自有资金出资300万元收购长沙洛迪环保科技有限公司(以下简称“长沙洛迪”)40万元出资额(20%股权)，同时华砂砂浆以自有资金对长沙洛迪增资2505万元，其中334万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。股权转让及增资扩股交易完成后，华砂砂浆将持有长沙洛迪70.04%的股权。长沙洛迪主营硅藻泥业务。

2016年3月，东方雨虹决定对一直鲜有动静的香港雨虹进行大规模的增资，增资额度为11500万美元。增资后，香港雨虹的注册资本一下子由500万美元增加至12000万美元，膨胀了24倍。

这表明香港雨虹发挥作用的时间就快到了。东方雨虹在增资公告中表示，对香港雨虹增资，既提升其资本实力、增强其自身运营能力及经营资质，亦可充分利用香港在国际贸易、投融资等方面的优势，为公司在海外投资创造便利条件。

在增资的同时，鉴于香港在国际贸易、投融资等方面的优势，东方雨虹通过香港雨虹出资10000万美元(约合人民币65172万元)在加拿大温哥华设立全资公司加拿大东方雨虹投资控股有限公司(以下简称“加拿大雨虹”)。
东方雨虹将加拿大雨虹定位为“国外先进技术、人才引进及美洲业务特别是北美地区市场业务拓展、建设与完善海外市场营销渠道网络的实施平台”，同时作为公司与海外市场的联络窗口之一，增强与当地市场的相互联系，及时获取海外市场的最新消息，促进公司与国际市场的交流与合作;此外，也可提升东方雨虹品牌境外知名度与竞争力，为公司进一步开拓海外市场提供有效支持。

出资设立加拿大雨虹只是香港雨虹的第一个“任务”，而第二项任务也很快到来。2016年12月3日，东方雨虹发布公告称，此前一天，其及香港雨虹与德国DAW SE及其在香港设立的控股公司DAW ASIA、DAW ASIA的现有股东德堡龙、自然人李国华共同签订《股权认购和股东协议》，东方雨虹拟收购DAW ASIA。

《协议》约定，香港雨虹和德堡龙依据本协议的条款对DAW ASIA进行重组、经营及管理。具体的交易方案为：截止2016年9月30日，DAW ASIA的净资产估值为人民币2000万元，DAW ASIA的股本金应以人民币定价并由目前的6250万元港币减资至人民币2000万元。DAW ASIA股份减资完成以后，股东德堡龙持有股本人民币1968万元，占DAW ASIA全部股本的98.4%;自然人李国华持有股本人民币32万元，占1.6%。DAW ASIA完成前述减资变更后，香港雨虹将认购DAW ASIA向其定向发行的人民币18000万元新增股本，以获得交易完成后的DAW ASIA 90%的股权。

12月14日，东方雨虹董事会会议审议通过这一对外投资议案。

“德堡龙”者谁?

东方雨虹剑指DAW ASIA 90%股权的收购案，也让已经进入中国市场、单位取得足够市场地位的德堡龙品牌(及企业)进入人们的视野。

据介绍，德堡龙是欧洲领先的颜料、涂料、建筑保护和建筑保温系统、混凝土创新产品、地板及屋顶油漆及相关产品的供应商之一。因此，东方雨虹通过香港雨虹向德堡龙抛出橄榄枝，旋即被解读为东方雨虹发出了向建筑涂料市场进军的信号。

东方雨虹在公告中也指出，交易各方同意，经营性公司将集中经营(溶剂型及水性的)建筑装饰涂料(包括高端保温材料，但不包括功能性防水涂料、砂浆类、硅藻泥)的制造和销售(“合营产品”)。

德堡龙为何进入东方雨虹的“法眼”?我们首先需要对其企业体系及历史做一个大概的了解。

德堡龙的母公司为DAW SE。DAW SE及其一系列公司共同组成“DAW集团”，总部位于德国的上拉姆施塔特市。根据官方的介绍，DAW是一个由化工博士家族管理的企业，诞生于1895年，专注于涂料及相关产品研发，并坚持从产品质量赢取客户。“秉承德国以质取胜的传统，DAW一百多年来努力不懈，不断创新，为涂装工业持续做出贡献。”

“经过一百多年的发展，(DAW)如今已成长为德国第一，欧洲第三大的专业涂料生产企业。”“在最新世界建筑涂料企业中排名世界第六。”DAW在全球拥有28个生产基地、46个子公司和40多个国家的销售网点，其中包括中国。

早在2003年，DAW便进入中国市场，并以“CAPAROL卡谱乐尔”(DAW集团旗下主打品牌)的名称创建了上海卡谱乐尔建材有限公司，主要致力于工程市场的拓展。2013年，因DAW集团全球统一战略的需要，上海卡谱乐尔建材有限公司正式更名为苏州德尚捷。自2014年1月1日起，CAPAROL中文商标名称更改为“德堡龙”。

在香港，德堡龙(即CAPAROL Beteiligungs-GmbH)作为DAW SE的子公司而存在，其与自然人李国华共同出资设立DAW ASIA。DAW ASIA负责管理DAW在亚洲的具体业务，据东方雨虹发布的公告介绍，DAW ASIA目前设有两家经营性全资子公司，即广州德尚捷(注册资本为375万欧元)和苏州德尚捷(注册资本为150万欧元)。但根据DAW官方的一份声明，苏州德尚捷隶属于广州德尚捷，广州德尚捷作为德国DAW集团在亚太地区的总部。

目前，DAW ASIA已发行股本总额为6250万港币，其中德堡龙持有98.4%的股权比例，李国华持有1.6%的股权比例。如果东方雨虹能够成功收购DAW ASIA，按照前述重组预案，届时香港雨虹将持有DAW ASIA 90%的股权，德堡龙9.84%，李国华0.16%。

对于收购DAW ASIA，东方雨虹指出这是其与德国DAW SE涂料项目的战略性合作，是公司国际化战略迈出的重大一步，旨在加快公司国际化战略布局，搭建跨国营销网络，技术国际接轨并领跑创新，实现品牌强强联合，以进一步提升公司综合竞争力。

东方雨虹还表示，本次交易完成后，公司将正式进入中国涂料领域的竞争队列，通过建立管理总部、建设生产基地、扩建营销网络，以助力提升公司的整体综合实力，提高业务市场覆盖率，亦将进一步丰富公司的经营结构、优化产品多元化经营格局，增加利润来源。

然而从现实情况来看，德堡龙在中国市场难言成熟，东方雨虹的入主能否改变这种状况?这依然是一个未知数。